北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-5北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见德恒06F20210053-1号致：东莞市腾信精密制造股份有限公司本所根据与公司签订的《专项法律服务合同》，接受公司的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，本所律师根据《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌出具本法律意见。

　　3.德恒是在中国注册的律师事务所，具备资格依据中国法律、法规、规章及规范性文件之规定出具本法律意见。

　　4.为出具本法律意见，本所律师特别声明如下：1.本法律意见依据截至出具之日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。

　　5.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　6.北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-62.本所律师仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题（以本法律意见发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。

　　7.在本法律意见中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

　　8.3.本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次挂牌所必备的法定文件，随同其他申报材料上报审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　9.4.本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》（申报稿）中引用或按全国股转公司的审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次挂牌的《公开转让说明书》（申报稿）的相关内容进行再次审阅并确认。

　　10.5.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　11.6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

　　12.7.本法律意见仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

　　13.北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-7正文一、本次挂牌的批准和授权本所律师核查了有关本次挂牌的董事会通知、董事会决议、会议记录和股东大会通知、股东大会决议、会议记录等会议文件。

　　14.截至本法律意见出具之日，公司本次挂牌已取得的批准与授权情况如下：（一）董事会对本次挂牌的批准2024年12月17日，腾信精密召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取集合竞价方式公开转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》《关于豁免公司2024第一次临时股东大会通知期限的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决议提请召开2024年第一次临时股东大会，将上述与本次挂牌相关的议案提请股东大会审议。

　　15.（二）股东大会对本次挂牌的批准和授权2024年12月20日，腾信精密召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取集合竞价方式公开转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》《关于豁免公司2024第一次临时股东大会通知期限的议案》等与本次挂牌相关的议案。

　　16.（三）本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见腾信精密现有股东7名，根据《管理办法》第三十七条规定，股东人数未超过200人的公司申请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。

　　综上，本所律师认为，公司本次挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-8《公司章程》规定的法定程序获得公司董事会、股东大会的有效批准，董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会、股东大会决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效；本次挂牌尚待取得全国股转公司审核同意。

　　二、本次挂牌的主体资格本所律师查验了包括但不限于公司及其前身的工商登记档案，公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，相关政府部门出具的证明文件，本法律意见之“四、公司的设立”“七、公司的股本及其演变”部分查验的其他资料等。

　　（一）依法设立2011年5月12日，公司前身腾信有限在原东莞市工商行政管理局核准注册成立。

　　2023年9月9日，腾信有限以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，并于2023年10月20日领取了东莞市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为162号的《营业执照》。

　　关于腾信有限变更为股份有限公司的详细情况参见本法律意见之“四、公司的设立”部分所述。

　　根据公司持有的《营业执照》，并经本所律师查阅公司的工商登记资料以及登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：统一社会信用代码162名称东莞市腾信精密制造股份有限公司类型股份有限公司（非上市）法定代表人刘伟注册资本（万元）6,000成立日期2011年5月12日住所广东省东莞市茶山镇塘角朗尾路5号营业期限2011年5月12日至无固定期限经营范围设计、研发、产销：精密仪器、精密金属组件、汽车零部件、光电产品；货物进出口。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-9登记机关东莞市市场监督管理局登记状态在营（开业）企业（二）有效存续1.根据公司提供的《公司章程》，公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定由腾信有限以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。

　　2.根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，公司目前登记状态为“在营（开业）企业”，公司营业期限为2011年5月12日至无固定期限。

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要停业、解散、破产或其他影响公司合法存续的情形，为有效存续的股份有限公司。

　　综上，本所律师认为，公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。

　　三、本次挂牌的实质条件本所律师查验了包括但不限于公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，公司及其前身的全套工商登记档案，公司的组织架构图、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理制度，公司报告期内历次股东大会、董事会及监事会会议文件，公司最近两年及一期《审计报告》，公司、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的信用报告、其填写的调查表、声明承诺函及无犯罪记录证明，网络核查公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的诉讼、行政处罚及监管措施等情况，相关政府主管部门出具的证明文件，以及本法律意见“五、公司的独立性”部分所核查资料。

　　本所律师根据《公司法》《挂牌规则》《业务规则》和全国股转公司的其他有关规定，对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体情况如下：（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于500万元根据腾信精密的工商登记资料，公司前身为腾信有限，是一家于2011年5北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-10月12日经原东莞市工商行政管理局核准注册成立的有限责任公司。

　　2023年10月20日，东莞市市场监督管理局核准腾信有限以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。

　　自腾信有限2011年5月12日设立之日起算，公司已持续经营不少于两个完整会计年度。

　　根据公司提供的《公司章程》，截至本法律意见出具之日，公司股本总额为6,000万元，不低于500万元。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，公司已持续经营不少于两个完整会计年度，公司股本总额不低于500万元，符合《挂牌规则》第十条、第十一条以及《业务规则》第2.1条第（一）项之规定。

　　（二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规1.股权明晰如本法律意见正文之“七、公司的股本及其演变”所述，并根据公司出具的说明，经本所律师核查，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，公司的股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

　　2.股票发行和转让行为合法合规如本法律意见正文之“四、公司的设立”“七、公司的股本及其演变”和“十、公司的主要资产/（五）公司的对外投资”部分所述，并根据公司出具的说明，经本所律师核查，公司及其子公司的历次股权变动及股份发行和转让均已履行相关法定程序。

　　综上，本所律师认为，公司股权明晰，符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条和《业务规则》第2.1条第（四）项之规定。

　　（三）公司治理健全，合法规范经营北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-111.公司治理健全（1）根据公司提供的《公司章程》及相关制度文件，并经本所律师核查，公司已按规定建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，并按照法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，建立健全公司治理组织机构，并有效运作。

　　（2）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

　　（3）根据公安机关出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的相关个人信用报告等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，如本法律意见正文第“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，公司现任董事、监事、高级管理人员符合法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。

　　（4）如本法律意见“五、公司的独立性”部分所述，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。

　　（5）根据《审计报告》、公司提供的相关股东大会会议文件，公司已于2024年12月20日召开2024年第一次临时股东大会，对报告期内的关联交易履行了有关审议程序，确保相关交易公平、公允，维护公司的合法权益。

　　（6）报告期内，公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他占用公司资金、资产或其他资源的情形。

　　为有效防范主要股东及关联方占用公司资金、资产或其他资源情形的发生，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《防范主要股东及关联方资金占用管理制度》。

　　2.公司合法规范经营（1）如本法律意见“八、公司的业务”部分所述，公司依法依规开展生产北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-12经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可等。

　　（2）根据相关主管部门出具的证明，公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、填写的调查表并经本所律师核查，公司及相关主体不存在以下情形：①最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；②最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；③最近12个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；④公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；⑤公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

　　（3）根据《审计报告》、公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司已设立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。

　　公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。

　　公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

　　综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条以及《业务规则》第2.1条第（三）项之规定。

　　（四）公司业务明确，具有持续经营能力北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-131.根据《公开转让说明书》（申报稿）及公司的书面说明，腾信精密主要从事精密零部件的研发设计、制造和销售，为下游客户提供各类材质、形状、尺寸规格、功能及性能要求的高精密度和高附加值的精密零部件。

　　根据《审计报告》，公司2022年度、2023年度及2024年1-6月的主营业务收入分别为75,240.27万元、70,193,41万元及33,711.66万元，分别占当年度营业总收入的比例分别均为97.86%、98.73%及98.89%，公司业务明确。

　　2.根据《审计报告》、公司出具的说明，并经本所律师核查，公司主营业务在报告期内有持续的营运记录。

　　公司的营运记录满足下列条件：（1）在2022年度、2023年度及2024年1-6月形成与同期业务相关的持续营运记录；（2）公司2022年度、2023年度及2024年1-6月的净利润（指归属于申请挂牌公司股东的净利润，不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为22,762.51万元、17,265.51万元及8,669.92万元，最近一年净利润不低于600万元；（3）公司报告期末的总股本为6,000万元，股本不少于500万元；（4）报告期末每股净资产为11.76元/股，不低于1元/股。

　　3.根据公司提供的资料、书面说明，并经本所律师核查，公司拥有与主营业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

　　4.根据公司书面说明，并经本所律师核查，公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰；（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务；（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

　　根据《审计报告》、公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司不存在《公北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-14司法》或《公司章程》规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；不存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司业务明确且具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条第（一）项、第二十二条以及《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。

　　（五）主办券商推荐并持续督导经本所律师核查，公司与具备主办券商资质的国泰君安签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托国泰君安为公司本次挂牌的主办券商，负责推荐公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让及持续督导。

　　本所律师认为，公司取得主办券商推荐并持续督导，符合《挂牌规则》第十条第（四）项及《业务规则》第2.1条第（五）项之规定。

　　综上所述，本所律师认为，公司符合《挂牌规则》《业务规则》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请股票在全国股转系统挂牌的各项实质条件。

　　四、公司的设立本所律师核查了包括但不限于公司及其前身的全套工商登记备案资料、腾信有限同意整体变更为股份有限公司的会议文件、公司创立大会会议文件、公司选举职工监事的职工代表大会会议决议、发起人签署的《发起人协议》、有关腾信精密设立的审计报告、资产评估报告、验资报告等。

　　（一）公司的设立程序、资格、条件及方式1.公司的设立程序、条件及方式根据腾信精密设立时的工商登记资料以及公司提供的相关会议文件，并经本所律师核查，公司设立程序、条件及方式具体如下：（1）2023年9月1日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚审北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-15字[2023]518Z0658号”《审计报告》，腾信有限在审计基准日2023年5月31日经审计的净资产为432,066,415.22元。

　　（2）2023年9月1日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2023]第220004号”《东莞市腾信精密仪器有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的其净资产价值项目资产评估报告》，腾信有限在评估基准日2023年5月31日经评估的净资产值为58,178.22万元。

　　（3）2023年9月1日，腾信有限股东会决议同意将腾信有限整体变更为股份有限公司，名称变更为“东莞市腾信精密制造股份有限公司”，以腾信有限全体股东刘伟、何学武、周玉顺、深圳汇腾、深圳腾隆、卢群、林利作为腾信精密的发起人，以截至2023年5月31日经审计的净资产432,066,415.22元（母公司数据）按1:0.1389的比例折股，其中人民币6,000万元折合为腾信精密的股本6,000万股，每股面值1元，超出股本总额的部分净资产人民币372,066,415.22元计入资本公积。

　　（4）2023年9月1日，腾信有限全体股东刘伟、何学武、周玉顺、深圳汇腾、深圳腾隆、卢群、林利签署《东莞市腾信精密制造股份有限公司发起人协议》，同意腾信有限以净资产折股的方式整体变更为股份公司。

　　（5）2023年9月6日，腾信有限召开职工代表大会，选举谢劼为公司第一届监事会职工代表监事。

　　（6）2023年9月9日，腾信精密召开创立大会暨第一次临时股东大会并作出股东大会会议决议，审议通过了腾信精密设立的相关议案和《公司章程》等相关制度，选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。

　　（7）2023年9月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具为“容诚验字[2023]518Z0136号”《验资报告》，验证截至2023年9月9日，公司已收到全体发起人股东缴纳的注册资本合计人民币60,000,000.00元，出资方式为净资产，其中：计入股本60,000,000.00元，其余计入资本公积。

　　（8）2023年10月20日，东莞市市场监督管理局准予腾信精密注册登记并颁发统一社会信用代码为162号的《营业执照》。

　　北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-162.股份公司发起人的资格如本《法律意见》“六、公司的发起人、股东及实际控制人”所述，公司设立时的发起人共计7名，其中5名自然人股东，分别为刘伟、何学武、周玉顺、卢群、林利，均为中国国籍，具有完全民事行为能力且住所在中国境内；2名非自然人股东，分别为深圳汇腾、深圳腾隆，均为中国境内依法成立且合法存续的有限合伙企业，具备相关法律法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的资格。

　　公司的发起人股东符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数、住所的相关规定。

　　基于上述，本所律师认为，公司由腾信有限以净资产折股整体变更设立，公司的设立程序、资格、条件和方式均符合当时相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并已得到有权部门的核准。

　　（二）发起人协议2023年9月1日，腾信有限全体股东共同签订《发起人协议》，约定共同发起设立腾信精密，并对腾信精密的名称、注册地址、经营范围、发起人认购的股份总额、公司的股权结构、发起人的权利与义务等事项进行了明确的约定。

　　本所律师认为，公司设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。

　　（三）公司设立过程中的审计、评估与验资2023年9月1日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）受托以2023年5月31日为基准日对腾信有限的净资产进行审计，并出具编号为“容诚审字[2023]518Z0658号”的《审计报告》，腾信有限在审计基准日2023年5月31日经审计的净资产值为432,066,415.22元。

　　2023年9月1日，中水致远资产评估有限公司受托以2023年5月31日为基准日对腾信有限的净资产进行评估，并出具编号为“中水致远评报字[2023]第北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-17220004号”的《资产评估报告》，腾信有限在评估基准日2023年5月31日经评估的净资产值为58,178.22万元。

　　2023年9月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“容诚验字[2023]518Z0136号”的《验资报告》，验证截至2023年9月9日，公司已收到全体发起人股东缴纳的注册资本合计人民币60,000,000.00元，出资方式为净资产，其中：计入股本60,000,000.00元，其余计入资本公积。

　　本所律师认为，公司设立过程中已履行审计、资产评估及验资等必要程序，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　（四）创立大会2023年9月9日，腾信精密召开创立大会暨第一次临时股东大会并作出股东大会决议，审议通过了以下议案：《关于豁免本次创立大会暨第一次股东大会会议通知期限的议案》《关于东莞市腾信精密制造股份有限公司发起人认购情况的议案》《关于东莞市腾信精密制造股份有限公司筹备工作情况的报告》《关于东莞市腾信精密制造股份有限公司设立费用的报告》《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》《关于设立东莞市腾信精密制造股份有限公司并授权董事会办理工商注册登记事宜的议案》《关于自审计基准日至公司设立之日之间产生的损益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》《关于制定的议案》《关于选举东莞市腾信精密制造股份有限公司董事并组成公司第一届董事会的议案》《关于选举东莞市腾信精密制造股份有限公司股东代表监事并组成公司第一届监事会的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于独立董事津贴标准的议案》《关于设立公司董事会专门委员北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-18会的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》。

　　本所律师认为，公司创立大会的召开程序、所议事项及所作决议符合法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　综上所述，本所律师认为，公司是依法设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、公司的独立性本所律师查验了包括但不限于公司现行有效的《营业执照》，公司最近两年及一期《审计报告》《内部控制自我评价报告》，公司报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件，公司报告期内的董事、监事及高级管理人员的任免文件，公司的职能部门设置情况，公司《公司章程》、股东大会、董事会和监事会三会议事规则及其他公司治理制度，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等主体填写的调查表及出具的声明与承诺，公司出具的声明与承诺，相关主管部门出具的合规证明，公司员工花名册，抽查了公司及子公司员工劳动合同、工资表、社保及住房公积金缴费记录，以及本法律意见“九、关联交易及同业竞争”“十、公司的主要资产”“十一、公司的重大债权债务”部分的资料，并对公司的主要办公经营场所进行了实地考察，访谈公司主要的客户及供应商。

　　（一）业务独立根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司实际经营业务与其备案的经营范围相符合，公司设立了经营业务所需的各部门，公司拥有生产经营所需要的采购、生产及销售系统。

　　如本法律意见正文之“九、关联交易及同业竞争”部分内容所述，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　据此，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营业务的能力。

　　北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-19（二）资产独立公司系由腾信有限以净资产折股整体变更设立，原腾信有限的资产和人员全部进入股份公司，股份公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。

　　根据公司出具的书面说明、公司提供的《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，公司的资产完整、独立。

　　（三）人员独立公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬；公司不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形；公司不存在财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪的情形；公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及相关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行；公司不存在控股股东超越公司股东大会和董事会职权作出人事任免决定的情形。

　　根据公司提供的与员工签署的劳动合同及相关管理制度并经本所律师核查，公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。

　　（四）财务独立根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司建立了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司已办理了税务登记并独立申报纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。

　　（五）机构独立如本法律意见之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-20司治理结构并制定了完善的议事规则及内部管理制度；公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

　　（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力根据公司的说明，公司报告期内的主营业务是从事精密零部件的研发设计、制造和销售。

　　截至本法律意见出具之日，公司的主营业务正常，盈利能力较强，最近两年及一期未出现经营亏损的情况。

　　截至本法律意见出具之日，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方，具有完整的业务体系；公司拥有独立的决策和执行机构，公司独立对外签署合同，独立采购，独立销售。

　　据此，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

　　综上所述，本所律师认为，公司的资产、人员、财务、机构、业务独立，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

　　六、发起人、股东及实际控制人本所律师查验了包括但不限于公司的全套工商登记档案、公司章程，公司自然人股东的身份证明文件、调查表，机构股东的营业执照、合伙协议、出具的说明文件，获取了公司出具的说明与承诺等文件，登录中国证券投资基金业协会查询机构股东的私募基金登记备案情况，并通过国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站行政处罚和市场禁入决定栏目、中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等官方网站进行网络核查。

　　（一）发起人根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司采用发起设立方式从有限责任公司整体变更为股份有限公司时，公司的发起人为2名机构发起人、5名自然人发起人；腾信精密设立时，各发起人的姓名/名称及持股比例如下：北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-21序号股东姓名/名称出资方式持股数量（万股）持股比例（%）1刘伟净资产4,144.116769.072何学武净资产615.800010.263周玉顺净资产600.000010.004深圳汇腾净资产384.45336.415深圳腾隆净资产135.63002.266卢群净资产60.00001.007林利净资产60.00001.00合计--6,000.0000100.00截至本法律意见出具之日，公司的2名机构发起人及5名自然人发起人的基本情况请见本法律意见“六、发起人、股东及实际控制人/（三）股东”部分所述。

　　（二）公司的出资合法性根据公司设立时的工商登记资料及设立时的《审计报告》（容诚审字[2023]518Z0658号）、《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0136号）并经本所律师核查，公司系由腾信有限按经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其各自对腾信有限的出资所对应的净资产对公司进行出资，该等出资已足额缴纳，公司合法承继了腾信有限的全部资产与权益。

　　本所律师认为，公司设立时，公司的发起人投入公司的资产产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍，发起人的出资方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司所承继的资产中，相关资产的主要权属证书记载的权利人名称已经办理由腾信有限变更为公司的手续。

　　（三）股东经核查，截至本法律意见出具之日，公司共有7名股东，包括2名机构股东、5名自然人股东，其持股数量及持股比例情况如下：北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-22序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）1刘伟4,144.116769.072何学武615.800010.263周玉顺600.000010.004深圳汇腾384.45336.415深圳腾隆135.63002.266卢群60.00001.007林利60.00001.00合计6,000.0000100.001.机构股东根据公司提供的工商登记资料、《营业执照》及《合伙协议》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，2名机构股东的基本情况及出资结构如下：（1）深圳汇腾截至本法律意见出具之日，深圳汇腾的基本情况如下：企业名称深圳市汇腾企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91440300MA5H44Y355主要经营场所深圳市宝安区新安街道海滨社区N23区海天路15-3号卓越宝中时代广场二期C栋907执行事务合伙人刘伟经营范围一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无认缴出资额（万元）393.5企业类型有限合伙企业成立日期2021年12月9日经营期限2021年12月9日至无固定期限截至本法律意见出具之日，深圳汇腾的合伙人出资情况如下：序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型1刘伟388.7498.79普通合伙人2卢群4.761.21有限合伙人北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-23序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型合计393.50100.00--根据深圳汇腾的书面确认并经本所律师核查，深圳汇腾不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请专业的基金管理人进行投资管理，不存在私募行为，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金管理人或私募基金，不需要按照前述规定履行登记备案程序。

　　（2）深圳腾隆截至本法律意见出具之日，深圳腾隆的基本情况如下：企业名称深圳市腾隆企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91440300MA5H59A74G主要经营场所深圳市宝安区新安街道海滨社区N23区海天路15-3号卓越宝中时代广场二期C栋907执行事务合伙人张林经营范围一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无认缴出资额（万元）135.63企业类型有限合伙企业成立日期2021年12月13日经营期限2021年12月13日至无固定期限截至本法律意见出具之日，深圳腾隆的合伙人出资情况如下：序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型1李中强58.7743.33有限合伙人2张林29.3821.66普通合伙人3毕慧婷22.6716.72有限合伙人4周柏明6.404.72有限合伙人5蔡智灵5.123.77有限合伙人6潘迪锦2.561.88有限合伙人7罗亮2.561.88有限合伙人8胥泽霞2.561.88有限合伙人北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-24序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型9谢劼2.051.51有限合伙人10梁平媛1.280.94有限合伙人11杜芬1.280.94有限合伙人12曾小飞1.020.75有限合伙人合计135.63100.00--根据深圳腾隆的书面确认并经本所律师核查，深圳腾隆系腾信精密的员工持股平台，合伙人均为腾信精密或深圳海特的核心员工；深圳腾隆不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，且仅对其持有的公司股份进行投资管理，并不从事其他对外投资业务，全体合伙人均以自有资金/自筹资金对合伙企业出资，不涉及以公开或非公开的方式募集资金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案。

　　2.自然人股东截至本法律意见出具之日，腾信精密共有5名自然人股东，其基本情况及持有公司股份的情况如下：序号姓名持股数量（万股）持股比例（%）身份证号住所1刘伟4,144.116769.7****广东省深圳市南山区蛇口鲸山觐海花园****2何学武615.800010.8****广东省广州市天河区逸致街1号****3周玉顺600.000010.0****广东省深圳市南山区蛇口海尚国际****4卢群60.00001.3****广东省深圳市南山区前海路308号光彩山居岁月家园****5林利60.00001.2****广东省珠海市香洲区福田路10号****综上所述，经本所律师核查，公司的股东均不存在相关法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件的主体资格瑕疵问题。

　　公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的限制转让情形，也不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。

　　北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-25（四）控股股东、实际控制人1.控股股东截至本法律意见出具之日，公司第一大股东刘伟直接持有公司的股份比例为69.07%。

　　2.实际控制人根据腾信精密提供的董事会和股东大会会议文件并经本所律师核查，刘伟直接持有公司的股份比例为69.07%，同时其系公司股东深圳汇腾（持有公司6.41%的股份）的执行事务合伙人，持有深圳汇腾98.7903%的合伙份额，因此刘伟直接和间接控制腾信精密75.48%股份的表决权。

　　刘伟能够对公司的股东大会、董事会的决议产生实质性影响，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，能够实际支配公司的经营管理。

　　根据刘伟的《无犯罪记录证明》并经本所律师核查，公司控制股东、实际控制人刘伟最近24个月内不存在受到刑事处罚，或受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重，或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论的情形。

　　七、公司的股本及其演变本所律师查验了包括但不限于公司及其前身自设立以来的全套工商登记档案，历次股权变动涉及的股权（份）转让协议、增资协议、股权转让对价支付凭证及纳税凭证、增资款缴纳凭证、董事会决议、股东（大）会决议等，有关主管部门出具的书面证明文件，验资报告、验资复核报告、资产评估报告、审计报告，公司股东出具的确认及承诺等文件。

　　公司自设立以来的股本及演变情况如下：（一）腾信精密的设立及历次股权变动1.腾信精密前身腾信有限的设立及历次股权变动（1）2011年5月，腾信有限依法成立北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-262011年4月20日，股东刘伟、何学武和周玉顺共同签署《东莞市腾信精密仪器有限公司章程》，约定公司的注册资本为50万元，其中股东刘伟以货币出资35万元，占注册资本70%；何学武以货币出资10万元，占注册资本20%；周玉顺以货币出资5万元，占注册资本的10%。

　　2011年5月3日，东莞市广联会计师事务所出具编号为“广联验字（2011）0166号”的《验资报告》：“经审验，截至2011年4月28日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元，各股东以货币出资500,000.00元。

　　腾信有限成立时的股权结构如下表所示：序号股东姓名注册资本（万元）出资比例（%）出资方式1刘伟3570货币2何学武1020货币3周玉顺510货币合计50100-（2）2014年12月，腾信有限第一次增加注册资本2014年10月25日，公司股东会作出决议，同意公司的注册资本由50万元增加至2,000万元，新增注册资本1,950万元分别由股东刘伟以货币方式认缴出资1,365万元，股东何学武以货币方式认缴出资390万元，股东周玉顺以货币方式认缴出资195万元。

　　2014年12月3日，东莞市工商行政管理局核准了公司本次增资的变更登记。

　　本次增资完成后，腾信有限的股权结构如下表所示：序号股东姓名注册资本（万元）出资比例（%）出资方式1刘伟1,40070货币北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-27序号股东姓名注册资本（万元）出资比例（%）出资方式2何学武40020货币3周玉顺20010货币合计2,000100--（3）2015年8月，腾信有限第二次增加注册资本2015年7月15日，公司股东会作出决议，同意公司的注册资本由2,000万元增加至4,000万元。

　　新增注册资本2,000万元分别由股东刘伟以货币方式认缴出资1400万元，何学武以货币方式认缴出资400万元，周玉顺以货币方式认缴出资200万元。

　　本次增资完成后，腾信有限的股权结构如下：序号股东姓名注册资本（万元）出资比例（%）出资方式1刘伟2,80070货币2何学武80020货币3周玉顺40010货币合计4,000100--（4）2016年5月，腾信有限第三次增加注册资本2015年8月16日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本由4,000万元增加至4,000.4168万元。

　　本次新增注册资本4,168元分别由股东刘伟以货币方式认缴出资2,919元，何学武以货币方式认缴出资833元，周玉顺以货币方式认缴出资416元。

　　2016年5月26日，东莞市工商行政管理局核准了公司本次增资的变更登记。

　　本次增资完成后，腾信有限的股权结构如下：北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-28序号股东姓名注册资本（万元）出资比例（%）出资方式1刘伟2,800.291970货币2何学武800.083320货币3周玉顺400.041610货币合计4,000.4168100--（5）2021年12月，腾信有限第四次增加注册资本2021年12月16日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意公司注册资本由4,000.4168万元增加至6,000万元。

　　本次新增注册资本1,999.5832万元，其中股东刘伟以货币方式认缴注册资本1,343.8248万元；股东周玉顺以货币方式认缴注册资本199.9584万元，新股东卢群以货币方式认缴注册资本60万元，新股东深圳市汇腾企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴注册资本280万元，新股东深圳市腾隆企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴注册资本115.8万元。

　　2022年11月15日，东莞大欣会计师事务所有限公司出具“大欣验字[2022]第G3003号”《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。

　　本次增资完成后，腾信有限的股权结构如下：序号股东姓名/名称注册资本（万元）出资比例（%）出资方式1刘伟4,144.116769.07货币2何学武800.083313.33货币3周玉顺600.000010.00货币4深圳汇腾280.00004.67货币5深圳腾隆115.80001.93货币6卢群60.00001.00货币合计6,000.0000100.00--北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-29根据腾信精密确认，并经本所律师核查，深圳腾隆系腾信精密的员工持股平台，本次非等比例增资系公司为激励骨干员工、实现股权代持还原而对股权结构进行的调整。

　　（6）2021年12月，腾信有限第一次股权转让2021年12月23日，公司股东会作出决议，同意股东何学武将其持有的公司3.07%的股权（对应注册资本184.2833万元）以184.2833万元的价格转让给深圳汇腾。

　　同日，何学武与深圳汇腾签订了《东莞市腾信精密仪器有限公司股权转让合同》，协议约定何学武将其持有的公司3.07%股权以184.2833万元的价格转让给深圳汇腾。

　　2021年12月31日，东莞市市场监督管理局核准了公司本次股权转让的变更登记。

　　本次股权转让后，腾信有限的股权结构如下表所示：序号股东姓名/名称注册资本（万元）出资比例（%）出资方式1刘伟4,144.116769.07货币2何学武615.800010.26货币3周玉顺600.000010.00货币4深圳汇腾464.28337.74货币5深圳腾隆115.80001.93货币6卢群60.00001.00货币合计6,000.0000100.00--（7）2023年8月，腾信有限第二次股权转让2023年8月1日，公司股东会作出决议，同意股东深圳汇腾分别将其持有的公司1%的股权（对应注册资本60万元）以60万元的价格转让给林利，将其持有的公司0.3305%的股权（对应注册资本19.83万元）以19.83万元的价格转让给深圳腾隆。

　　北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-30同日，深圳汇腾分别与林利、深圳腾隆签订了《股权转让协议书》。

　　2023年8月30日，东莞市市场监督管理局核准了公司本次股权转让的变更登记。

　　本次股权转让后，腾信有限的股权结构如下表所示：序号股东姓名/名称注册资本（万元）出资比例（%）出资方式1刘伟4,144.116769.07货币2何学武615.800010.26货币3周玉顺600.000010.00货币4深圳汇腾384.45336.41货币5深圳腾隆135.63002.26货币6卢群60.00001.00货币7林利60.00001.00货币合计6,000.0000100.00--2.腾信有限整体变更为腾信精密的情况及后续股本演变（1）2023年10月，整体变更为股份有限公司2023年9月1日，腾信有限全体股东就腾信有限整体变更为股份有限公司及相关事项召开股东会，审议通过了将腾信有限依法整体变更为股份有限公司的决议。

　　2023年10月20日，东莞市市场监督管理局核准了公司本次整体变更设立股份公司的变更登记。

　　有关腾信有限整体变更为股份有限公司的详细情况详见本法律意见正文“四、公司的设立”。

　　股份有限公司设立后，公司的股份结构如下：序号股东姓名/名称股份数（万股）股份比例（%）出资方式1刘伟4,144.116769.07净资产折股2何学武615.800010.26净资产折股3周玉顺600.000010.00净资产折股4深圳汇腾384.45336.41净资产折股北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-31序号股东姓名/名称股份数（万股）股份比例（%）出资方式5深圳腾隆135.63002.26净资产折股6卢群60.00001.00净资产折股7林利60.00001.00净资产折股合计6,000.0000100.00--综上所述，公司系由腾信有限整体变更设立，设立时的股本结构合法、有效；本所律师认为，公司的历次股权变动及增资均符合法律法规及规范性文件的有关规定，依法履行了必要的程序，合法有效，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

　　（二）公司股权代持的情况核查根据公司、东莞铨高和深圳海特的工商内档；刘伟、周玉顺、何学武等人的书面说明并经本所律师访谈前述人员，确认公司历史上曾存在股权代持的情形，具体情况如下：1.股权代持的形成2015年，为扩大腾信有限经营规模，提高盈利能力，腾信有限与东莞铨高以及深圳海特进行了资产重组，具体如下：2015年7月，周玉顺、曾小飞将其持有的东莞铨高100%的股权以合计82.33万元的价格转让给腾信有限，周玉顺和曾小飞所持东莞铨高股权系代刘伟持有，腾信有限已向周玉顺、曾小飞支付股权转让款。

　　2015年12月，刘伟、曾晖将其持有的深圳海特100.00%的股权以90万元的价格转让给腾信有限，腾信有限已向刘伟、曾晖支付股权转让款。

　　因此，2016年6月，刘伟、周玉顺、何学武协商一致认为，腾信有限目前的股权比例已无法实际体现股东对公司的贡献和作用。

　　三位股东遂于2016年6月就重新调整股权比例事项达成一致，将何学武持有的腾信有限9.74%的股权调整给刘伟，考虑到根据公司战略发展要求周玉顺将长期驻场海外并负责海外市场的开拓任务，基于历史贡献和未来管理投入等因素，周玉顺的股权比例保持不变。

　　本次协商一致股权调整后的各股东实际持股情况如下：北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-32序号股东姓名注册资本（万元）出资比例（%）出资方式1刘伟3,189.932479.74货币2何学武410.442810.26货币3周玉顺400.041610.00货币合计4,000.4168100.00--但因股东之间较为信任，本次股权调整，各方未签订书面协议，刘伟和何学武亦未及时就本次股权调整去办理相应的工商变更手续，因此工商登记的持股情况仍然如下：序号股东姓名注册资本（万元）出资比例（%）出资方式1刘伟2,800.291970.00货币2何学武800.083320.00货币3周玉顺400.041610.00货币合计4,000.4168100.00--至此，刘伟和何学武之间的股权代持形成，即何学武代刘伟持有公司9.74%的股权。

　　2.股权代持的解除2021年12月下旬，因腾信有限需要扩大规模同时开始筹划上市，因此各股东决定将股权代持还原，同时刘伟决定对腾信有限员工卢群等公司员工进行股权激励，具体还原及激励过程如下：（1）2021年12月16日，腾信有限注册资本增加至6,000万元。

　　本次新增的1,999.5832万元注册资本中，刘伟认缴出资1,343.8248万元，周玉顺认缴出资199.9584万元，由刘伟持有99%合伙份额及卢群持有1%合伙份额的深圳汇腾，认缴出资280万元，激励对象卢群认缴出资60万元，员工持股平台深圳腾隆认缴出资115.8万元，何学武不参与认缴本次新增的注册资本。

　　本次增资完成后，各股东持股情况如下：序号股东姓名/名称注册资本（万元）出资比例（%）出资方式1刘伟4,144.116769.07货币2何学武800.083313.33货币北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-33序号股东姓名/名称注册资本（万元）出资比例（%）出资方式3周玉顺600.000010.00货币4深圳汇腾280.00004.67货币5深圳腾隆115.80001.93货币6卢群60.00001.00货币合计6,000.0000100.00--至此，何学武以放弃认购增资被动稀释的方式，将其代刘伟持有的9.74%的股权中的6.67%还原至刘伟指定的深圳汇腾、深圳腾隆和卢群名下。

　　（2）2021年12月23日，根据刘伟的指示，何学武与刘伟实际控制的深圳汇腾签订了《东莞市腾信精密仪器有限公司股权转让合同》，何学武将腾信有限3.07%的股权共计184.2833万元的出资以184.2833万元的价格转让给股东深圳汇腾。

　　本次股权转让完成后，腾信有限各股东实际持股情况如下：序号股东姓名/名称注册资本（万元）出资比例（%）出资方式1刘伟4,144.116769.07货币2何学武615.800010.26货币3周玉顺600.000010.00货币4深圳汇腾464.28337.74货币5深圳腾隆115.80001.93货币6卢群60.00001.00货币合计6,000.0000100.00--通过本次股权转让，何学武将其代刘伟持有的剩下的3.07%股权还原转让至刘伟指定的深圳汇腾名下，至此，何学武将其代刘伟持有的9.74%股权，以不参与增资而被动稀释及股权转让的形式，全部还原转移至刘伟指定的主体名下，使实际持股情况与工商登记的持股情况一致，至此，刘伟与何学武之间的股权代持关系解除。

　　综上，本所律师认为，公司历史上曾存在股权代持的情形，但股权代持已还原解除，还原过程符合法律法规的规定，股权代持关系的形成及解除均是双方真实意思表示，公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-34（三）实收资本验资复核情况2024年12月17日，容诚会所出具“容诚验字[2024]518Z0141号”《验资复核报告》，对腾信精密的历次验资报告进行验证。

　　复核意见为：东莞市广联会计师事务所出具的“广联验字（2011）0166号”《验资报告》、东莞大欣会计师事务所出具的“大欣验字[2022]第G3003号”《验资报告》所载事项与腾信有限实际收到的各股东出资情况相符。

　　（四）公司股份质押情况根据公司及股东出具的书面说明承诺并经本所律师核查，公司全体股东所持股份不存在质押、冻结的情形，亦不存在重大权属纠纷。

　　（五）股东特殊权利安排根据公司提供的相关协议、相关股东出具的股东调查表、确认函，报告期内，公司与股东、公司股东之间不存在特殊投资条款和特殊权利安排。

　　八、公司的业务本所律师查验了包括但不限于公司及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及相关工商登记档案，公司及其子公司的重要业务合同及相关经营资质，相关主管机关出具的证明，公司的《审计报告》等资料，公司出具的说明与承诺等文件，登录国家企业信用信息公示系统等网站进行核查。

　　（一）公司及境内控股子公司的经营范围1.公司及境内控股子公司的经营范围根据公司及其境内子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，公司及其境内子公司的经营范围如下：序号公司名称经营范围1腾信精密设计、研发、产销：精密仪器、精密金属组件、汽车零部件、光电产品；货物进出口。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-35序号公司名称经营范围2深圳海特一般经营项目是：精密机械零件设计及销售，电子元器件的购销；经营进出口业务；国内贸易代理；进出口代理。

　　（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本所律师认为，公司及其境内控股子公司在其经核准的经营范围内从事业务，公司及其境内控股子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）公司及境内控股子公司经营范围的变更经本所律师核查，报告期内，公司及境内控股子公司的经营范围未发生变更。

　　（三）公司及控股子公司生产经营资质根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及控股子公司已取得的与生产经营有关的资质、认证证书情况如下：1.资质证书序号资质/认证证书名称证书编号许可范围/类别有效期所有权人发证机关1《高新技术企业证书》GR5--2022.12.22-2025.12.21腾信精密广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局2《报关单位备案证明》--进出口货物收发货人长期腾信精密中华人民共和国东莞海关3《报关单位备案证明》--进出口货物收发货人长期深圳海特中华人民共和国福强海关4《食品经营许可证》JY798热食类食品制售2020.11.10-2025.11.9腾信有限东莞市市场监督管理局5《固定污染源排污登记回执》162001W--2023.12.28-2028.12.27腾信精密东莞市生态环境局北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-36序号资质/认证证书名称证书编号许可范围/类别有效期所有权人发证机关6《城镇污水排入排水管网许可证》粤莞排〔2021〕字第0012368在许可范围内向城镇排水设施排放污水2021.7.12-2026.7.11腾信有限东莞市生态环境局2.认证证书序号证书名称编号标准覆盖范围有效期所有权人认证机构1《质量管理体系认证》0513362IATF16949:2016（不含产品设计）机加工零件的制造2024.4.26-2027.4.25腾信精密上海奥世管理体系认证有限公司2《质量管理体系认证》Q-30706/0ISO9001:2015机加工零件的制造2024.4.26-2027.4.25腾信精密上海奥世管理体系认证有限公司3《武器装备质量管理体系认证》HXC24QGJB108R2MGJB9001C-2017军用精密机械零件的制造2024.4.2-2027.5.24腾信精密北京航协认证中心有限责任公司4《环境管理体系认证》03424E30001R1MGB/T240012016/ISO14001:2015精密机械零部件的加工和装配相关的环境管理活动2024.1.2-2027.1.2腾信精密北京航协认证中心有限责任公司5《航空业质量管理体系认证》FM607831AS9100DISO9001:2015航空领域精密零部件的制造、销售2023.8.11-2026.8.10腾信精密、深圳海特英标管理体系认证（北京）有限公司6《医疗器械质量管理体系认证》MD607830ISO13485:2016医疗器械的非无菌金属零件的制造2023.7.3-2026.7.2腾信精密英标管理体系认证（北京）有限公司7《质量管理体系认证》VN23/0000008ISO9001:2015加工零件的制造与装配2023.1.5-2026.1.5越南海特英标管理体系认证（北京）有限公司经本所律师核查，公司及境内控股子公司已经取得从事目前业务所必需的资质，报告期内公司不存在超越资质经营、使用过期资质经营的情况，且不存在相应的法律风险。

　　（四）公司的主营业务北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-371．根据《公开转让说明书》（申报稿），腾信精密的主营业务是主要从事精密零部件的研发设计、制造和销售，为下游客户提供各类材质、形状、尺寸规格、功能及性能要求的高精密度和高附加值的精密零部件。

　　本所律师经核查认为，公司的主营业务突出，符合国家产业政策，所从事的相关业务已经有权部门核准，不存在影响持续经营的法律障碍。

　　（五）公司的持续经营根据公司持有的现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，公司为长期存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形，合法存续。

　　（六）公司在中国大陆以外的经营情况根据公司提供的资料、《公开转让说明书》（申报稿）及审计报告并经本所律师核查，公司在中国香港设立1家一级全资子公司香港腾骏，在越南设立1家二级全资子公司越南海特以及1家三级全资子公司越南腾信，在墨西哥设立1家二级控股子公司墨西哥腾信，前述子公司的业务情况如下：1.香港腾骏根据《香港腾骏法律意见书》，香港腾骏在香港只曾从事精密产品的贸易业务及投资控股，经营该等业务属于合法经营活动。

　　香港腾骏开展业务无需向香港的政府部门申请牌照或任何其他许可，该公司章程并未就从事该等业务设置任何限制，香港腾骏不存在任何行政处罚情形。

　　2.越南海特北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-38根据《越南海特法律意见书》，越南海特主要经营业务为生产加工医疗设备、日用电子产品、航空设备接头、分析工具、油气钻探设备、半导体产品生产设备、交通运输工具、空压器零件及其他工业特殊机器零件的零件、部件。

　　其经营范围和经营方式均符合越南产业政策，符合越南有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3.越南腾信根据《越南腾信法律意见书》，越南腾信主要经营业务为铁结构生产加工，年产量800公吨，厂房出租，出租面积2,500平方米。

　　其经营范围和经营方式均符合越南产业政策，符合越南有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4.墨西哥腾信根据《墨西哥腾信法律意见书》，墨西哥腾信主要经营业务为工业用材料的设计、进口、出口、生产和销售，包括但不限于精密仪器、精密金属组件、汽车零部件、光电产品、塑料等高密度材料、电气测量系统、压力变送器、过程变送器、工程材料和用具等；采购、销售、分销、出口和进口各种零部件、卷尺、激光测距仪、直角尺等。

　　九、关联交易及同业竞争本所律师审阅了包括但不限于公司持股5%以上股东、控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员提供的身份证明文件、调查表、声明承诺，部分关联企业的工商内档、营业执照、公司章程或合伙协议等资料，公司关联交易合同、内部审议决策文件等资料，并登录国家企业信用信息公示系统等网站核查关联方基本情况。

　　北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-39根据《审计报告》、公司的确认，并经本所律师核查，报告期内，公司的主要关联方如下：（一）公司的关联方根据《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定，并经本所律师核查，截至2024年6月30日公司的主要关联方及关联关系具体情况如下：1．控股股东及实际控制人公司控股股东和实际控制人均为刘伟，其基本情况详见本法律意见之“六、发起人、股东及实际控制人/（四）控股股东、实际控制人”部分。

　　2．持有公司5%以上股份的其他股东除公司控股股东、实际控制人外，直接或间接持有公司5%以上股份的股东如下：序号股东姓名/名称持有公司的股份比例1何学武直接持有公司10.26%的股份2周玉顺直接持有公司10.00%的股份3深圳汇腾直接持有公司6.41%的股份3．公司董事、监事、高级管理人员序号姓名职务1刘伟董事长、总经理2何学武董事3周玉顺董事、副总经理4曾大庆独立董事5杨东平独立董事6李中强监事会主席7张林监事8谢劼职工代表监事北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-40序号姓名职务9林利财务总监、董事会秘书10邹允国副总经理公司的董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本法律意见之“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。

　　4．公司实际控制人、持有公司5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员公司实际控制人、持有公司5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

　　5．公司控制的企业序号公司名称关联关系1深圳海特一级全资子公司2香港腾骏一级全资子公司3越南海特二级全资子公司4越南腾信三级全资子公司5墨西哥腾信二级控股子公司公司控制的企业的具体情况参见本法律意见之“十、公司的主要财产（五）公司的对外投资”。

　　6．截至报告期末，公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或者其他组织。

　　序号关联方名称关联关系1东莞海晖实际控制人刘伟直接控制并担任执行董事的公司北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-41序号关联方名称关联关系2深圳汇亿实际控制人刘伟通过东莞海晖间接控制并担任董事长，实际控制人刘伟的配偶曾晖担任总经理兼董事的公司3东莞福美仕实际控制人刘伟通过东莞海晖间接持股40%的公司，按照“实质重于形式”的原则认定为关联方4寰信驿联（上海）科技有限公司实际控制人刘伟通过东莞海晖间接持股30%的公司，按照“实质重于形式”的原则认定为关联方5湖南博翔新材料有限公司实际控制人刘伟担任董事的公司6深圳市容大感光科技股份有限公司独立董事曾大庆担任财务总监的公司7惠州市容大感光科技有限公司独立董事曾大庆担任财务负责人的公司8深圳市三多乐智能传动有限公司独立董事杨东平担任董事的公司9昆山三多乐电子有限公司独立董事杨东平担任董事的公司10东莞市三多乐佳智能传动有限公司独立董事杨东平担任董事的公司11深圳腾隆监事张林担任执行事务合伙人的企业12深圳市德仁泰投资咨询有限公司（2023年12月被除名）独立董事曾大庆配偶刘芬的弟弟刘咏持股50%的公司13吉林市吉科检测技术有限公司独立董事杨东平妹妹的杨冬梅及其配偶祁建军持股100%、祁建军担任执行董事兼总经理的公司14北京畅氢源健康科技有限公司独立董事杨东平妹妹杨冬晖的配偶李毅直接控制并担任执行董事兼总经理的公司15北京宇日时光科技有限公司独立董事杨东平妹妹杨冬晖的配偶李毅直接控制并担任执行董事兼经理的公司7.报告期内曾经存在的关联方序号曾经的关联方名称关联关系1东莞市海特通讯器件有限公司实际控制人刘伟曾经直接控制并担任执行董事、经理兼财务负责人的公司，已于2022年2月注销2GlobalHI-TEKPERCISIONLIMITED/海特精密科技有限公司（香港）实际控制人刘伟曾经直接控制并担任董事的公司，已于2024年2月注销3苏州堡威公司曾经的一级控股子公司广东威腾的少数股东，且系实际控制人刘伟通过东莞海晖曾间接持股10%的公司，已于2023年8月退出，按照“实质重于形式”的原则认定为关联方4珠海科瑞思科技股份有限公司财务总监、董事会秘书林利曾经担任财务总监的公司，已于2023年7月辞任5邵东县野鸡坪镇林业站独立董事曾大庆的弟弟曾建国曾担任负责人的事业单位，已于2021年12月注销北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-42序号曾经的关联方名称关联关系6吉林市吉科仪器有限公司独立董事杨东平妹妹杨冬梅及其配偶祁建军曾持股100%、祁建军曾担任执行董事兼总经理的公司，已于2021年5月注销7东莞创丰公司曾经的一级全资子公司，已于2021年4月注销8东莞铨高公司曾经的一级全资子公司，已于2021年3月注销9广东威腾公司曾经的一级控股子公司，已于2023年8月注销（二）公司的关联交易根据《审计报告》《公开转让说明书》（申报稿）并经本所律师核查，报告期内，公司与关联方发生的关联交易情况主要如下：1.经常性关联交易（1）采购商品/服务序号关联方名称2024年1-6月2023年度2022年度金额（元）占同类交易金额比例金额（元）占同类交易金额比例金额（元）占同类交易金额比例1东莞福美仕175,473.452.17%235,420.341.41%----2苏州堡威44,690.260.76%13,274.340.05%----合计220,163.71--248,694.48------（2）销售商品/服务序号关联方名称2024年1-6月2023年度2022年度金额（元）占同类交易金额比例金额（元）占同类交易金额比例金额（元）占同类交易金额比例1苏州堡威--------541,579.670.31%合计--------541,579.670.31%（3）关键管理人员报酬项目2024年1-6月（元）2023年度（元）2022年度（元）关键管理人员报酬2,239,952.734,119,415.133,111,702.632.偶发性关联交易北京德恒（深圳）律师事务所关于东莞市腾信精密制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3-3-43（1）采购商品/服务序号关联方名称2024年1-6月2023年度2022年度金额（元）占同类交易金额比例金额（元）占同类交易金额比例金额（元）占同类交易金额比例1苏州堡威--------9,366.40100%合计--------9,366.40100%（2）关联担保序号担保方担保金额（元）担保期间担保类型责任类型是否履行必要决策程序是否履行完毕担保事项对公司持续经营能力的影响分析1曾晖50,000,000.002021.9.9-2022.9.8抵押一般是是公司为被担保。